בית המשפט המחוזי מרכז-לוד קיבל בחלקה תביעה שעסקה בזכויות במניות חברת די.אס ריידר בע"מ, והורה לנתבע להעביר לאחד התובעים 93,600 מניות ולתובע השני 120,000 מניות. לצד זאת נדחו דרישותיהם לקבל מניות נוספות בגין יעדי מכירות ופיצוי נוסף של 100 אלף שקל לכל אחד.
צריכים עו"ד?
השופט אבי פורג קבע כי הסכם המייסדים שנחתם במאי 2015 נכנס לתוקף וכי הצדדים החלו לפעול על פיו. ההסכם ייעד לכל אחד משני התובעים 18% ממניות החברה שתקום, בכפוף למנגנון הבשלה הפוכה: חלק מהמניות היה תלוי במשך מתן השירותים למיזם, וחלק נוסף הותנה בהשגת יעדי מכירות. התובעים טענו כי הנתבע הפסיק את פעילותם במיזם שלא כדין, הפר את הסכם המייסדים ומנע מהם את מלוא הזכויות שהובטחו להם. הם ביקשו, בין היתר, הקצאה של 18% ממניות החברה לכל אחד, פיצוי של 100 אלף שקל לכל אחד וסעדים נוספים. הנתבע טען מנגד כי השניים לא מילאו את תפקידיהם בהיקף שנדרש, לא תרמו די לקידום המיזם והסכימו בפועל לסיום דרכם בו.
בית המשפט דחה את הטענה שהפסקת עבודתו של התובע ששימש מנכ"ל הייתה הפרה של ההסכם. בפסק הדין נקבע כי סעיף 6.3 להסכם אפשר, לאחר חלוף שנה מחתימתו, להפסיק את עבודתו ולבטל את מניותיו גם אם היה מוכן להמשיך להשקיע מזמנו. השופט קבע כי היו מחלוקות ממשיות לגבי תפקודו, ובאותה תקופה טרם הוקמה חברה ולא גויסו משקיעים או מקורות מימון. גם ביחס לתובע ששימש מנהל ההנדסה קבע בית המשפט כי לא הוכח שהנתבע סיכל שלא כדין את המשך עבודתו. בית המשפט נתן אמון בעדותו של מהנדס נוסף שעבד במיזם, וקבע כי המחלוקת על היקף עבודתו ותרומתו של מנהל ההנדסה נמשכה זמן רב. עוד נקבע כי באותה תקופה הוא לא היה מעוניין להמשיך לעבוד במיזם ללא שכר, בעוד שבהסכם המייסדים לא נקבעה הוראה בדבר תשלום שכר לצדדים.
עם זאת, בית המשפט קבע כי התובעים כן עבדו במיזם וזכאים למניות בהתאם לתקופות העבודה שנקבעו. לגבי התובע הראשון נקבע כי עבד 13 חודשים מתוך תקופת הבשלה של 30 חודשים, ולכן זכאי למניות בשיעור של 5.2% מהון המניות המוקצה של החברה ערב הקמתה. לגבי התובע השני נקבע כי עבד 20 חודשים מתוך 36 חודשים, ולכן זכאי למניות בשיעור של 6.666% מהון המניות המוקצה ערב הקמת החברה. הדרישה למניות נוספות בגין יעדי המכירות נדחתה. בית המשפט קבע כי לא הוכח שהתובעים זכאים לבונוס הזה כאשר המיזם, שהיה על סף סגירה בשלהי 2016, הצליח בהמשך לאחר שהנתבע המשיך לפעול בו, גייס קבוצת משקיעים חדשה והושלמה הכנת תיק הייצור. השופט הוסיף כי אחד התובעים ניסח את הסכם המייסדים, ולכן פירש את סעיפי ההבשלה הרלוונטיים לחובת המנסח ובאופן שקושר את אי החזרת המניות בגין יעדי המכירות לתרומת התובעים להשגת היעדים.
בית המשפט דחה גם את בקשת התובעים לפיצוי נוסף של 100 אלף שקל לכל אחד. מנגד נדחו טענות הנתבע לקיזוז נזקים ואשם תורם, לאחר שלא הוכחו נזקים אלה. השופט ציין כי לא הובאו ראיות מספיקות להערכת שווי החברה ובהתאם גם לא להערכת שווי המניות שנפסקו. העברת המניות תיעשה בהתאם להסדר שקיבל תוקף של פסק דין באוקטובר 2024, שלפיו מניות שייפסקו לתובעים יועברו מתוך 648,000 מניות השייכות לנתבע או לתאגיד בשליטתו, שלגביהן ניתן צו איסור דיספוזיציה והן מוחזקות בנאמנות.
נוכח קבלת התביעה בחלקה חויב הנתבע לשלם לתובעים שכר טרחת עורך דין בסך כולל של 175 אלף שקל, לשאת במחצית הוצאות אגרת בית המשפט כנגד קבלות ובמלוא הוצאות ההקלטה והתמלול כנגד קבלות.
הצטרפו לדיון
תגובות לכתבה
עדיין לא פורסמו תגובות.