בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו אישר למפרקי חברה המצויה בפירוק מרצון מאז 1997 שכר טרחה של 16.3 מיליון שקל בתוספת מע"מ בגין פעילותם עבור בעלי המניות שבחרו במסלול זכויות המכונה סל B. השופט יעקב שקד קיבל גם בקשה נפרדת של המפרקים ואישר בדיעבד התקשרות עם יועצת מימונית, אף שההתקשרות לא הובאה מראש לאישור בית המשפט.
חברת "הצלחת יחזקאל בע"מ" נמצאת בפירוק מרצון שנועד להשביח מקרקעין שבבעלותה לטובת יותר מאלף בעלי מניות, לפני חלוקת הנכסים בעין. במסגרת מתווה הפירוק חולקו נכסי החברה לכמה "סלים", ובעלי המניות יכלו לבחור ביניהם. סל B מעניק לבעלי המניות שבחרו בו חלק יחסי בזכויות במגרש 102 במתחם ה-1000, המשקף זכות לדירת מגורים בפרויקט הכולל 298 יחידות דיור.
ביוני 2026 הגישו המפרקים שתי בקשות. באחת ביקשו לאשר את שכרם בקשר לפעילות עבור בעלי סל B בסך 16.3 מיליון שקל בתוספת מע"מ. בשנייה ביקשו לאשר בדיעבד התקשרות שנחתמה באפריל 2022 עם יועצת מימונית. הבקשה המאוחרת בעניין היועצת הוגשה לאחר שבהחלטה קודמת עלה שההתקשרות לא אושרה מראש כנדרש.
המפרקים טענו כי שירותי היועצת היו הכרחיים בשל מורכבות המימון של הפרויקט. לדבריהם, חלק מבעלי המניות מבוגרים וללא הכנסות שוטפות, מניות רבות מוחזקות בידי שני אנשים שאינם בני זוג, ולחלק מהבעלים מדובר בדירה שאינה יחידה. נוסף לכך שולבו בפרויקט בנייה עצמית משותפת ופרויקט יזמי ליתרת הזכויות, ונדרש פתרון מימון שיתאים למבנה זה. לטענתם, "ללא ייעוץ כזה לא ניתן היה להשיג מימון לפרויקט ולהוציאו אל הפועל".
לפי עמדת המפרקים, היועצת שנבחרה הייתה בעלת ניסיון מוכח בפרויקט דומה בכיכר המדינה, ופעלה לאיתור גורמי מימון, ניתוח נתוני הפרויקט, הליכי חיתום ומשא ומתן. הם טענו כי פעילותה הובילה בין היתר להפחתה של 1% בריבית השנתית ולהפחתה משמעותית בעמלת אי ניצול מסגרת אשראי. שכרה נקבע על 8,000 שקל בתוספת מע"מ לכל יחידת דיור.
כמה מבעלי המניות התנגדו לאישור. הם טענו שהמפרקים לא היו מוסמכים לחייב את הקבוצה במועד חתימת ההסכם, שההתקשרות נעשתה ללא הליך תחרותי או בדיקת חלופות, שקיים ניגוד עניינים, וכי הוצגה תמונה מטעה של העלות. בין היתר טענו כי העלות הכוללת של ההתקשרות גבוהה בהרבה מן הסכום ליחידה שהוצג, וכי כבר שולם ליועצת סכום של 442,500 שקל לפני קבלת אישור שיפוטי.
הכונס הרשמי לא התנגד לאישור בדיעבד, אף שציין כי דרך המלך הייתה לקבל שלוש הצעות מחיר מיועצים שונים. הוא התחשב בכך שהיועצת כבר פעלה רבות בתיק וסייעה לקדם את הפרויקט, וכן בכך שמדובר בפירוק מרצון ובהתקשרות שנעשתה במסגרת פעילות בעלי המניות והמפרקים.
בית המשפט קיבל את בקשת האישור בדיעבד. השופט שקד ציין כי "דרך המלך מחייבת פנייה מראש לקבלת אישור בית המשפט טרם התקשרות מעין זו", אך קבע כי אי הגשת הבקשה מראש לא נבעה ממניעים פסולים וכי המפרקים פעלו בתום לב מתוך ראיית טובת הפרויקט וקידומו. גם טענת היעדר ההרשאה נדחתה, לאחר שנקבע כי בעלי המניות שבחרו בסל B התחייבו לשאת בהוצאות הקשורות להסדרת המימון ובהמשך חתמו על הסכם שיתוף שכלל התחייבות מפורשת לתשלום שכר היועצת.
בית המשפט דחה גם את הטענות לניגוד עניינים ולהיעדר הליך תחרותי. בפסק הדין נקבע כי מדובר בפרויקט מורכב שדרש "חליפה מימונית" ייחודית, וכי ההסבר שלפיו היועצת הייתה הגורם המקצועי היחיד בעל ניסיון מוכח בפרויקט בעל מאפיינים דומים לא נסתר. עוד נקבע כי שכר של 8,000 שקל בתוספת מע"מ ליחידה הוא מנגנון סביר לנוכח העובדה שהיועצת ביצעה הליך חיתום לכל יחידה וקבעה מסגרת אשראי מתאימה.
באשר לחלוקת העלות נקבע כי בעלי המניות נושאים בשכר הקשור ל-212 יחידות הדיור שלהם, ואילו יתרת השכר בגין שאר היחידות מתוך 298 היחידות משולמת בידי הקבלן המבצע. בית המשפט נתן משקל גם לחיסכון הכספי שהושג לפי הראיות בעקבות פעילות היועצת, וקבע שהדבר מחזק את האישור בדיעבד, לרבות ביחס לתשלומים שכבר שולמו לה.
במקביל נדונה בקשת המפרקים לשכרם. הם הסתמכו על מתווה שאושר עוד בשנת 1998, שלפיו שכר המפרקים יעמוד על 6% משווי הנכסים שיחולקו לבעלי המניות. לטענתם, שווי הזכויות במגרש 102 ביחס לבעלי סל B עומד, לפי דוח האפס של הפרויקט, על 320.07 מיליון שקל כולל מע"מ, ולאחר הפחתת המע"מ על 272,756,839 שקל. מכאן נגזר, לשיטתם, שכר של 16,365,410 שקל בתוספת מע"מ, שאותו ביקשו לעגל כלפי מטה ל-16.3 מיליון שקל.
המתנגדים טענו בין השאר כי שיעור ה-6% כבר כולל מע"מ, כי החישוב צריך להיעשות לפי שווי אחר ונמוך יותר, וכי יש להפחית ממנו דמי איזון, מס רכישה והיטל השבחה. בעלי מניות נוספים העלו טענות רחבות בנוגע להוצאות הפירוק השוטפות וביקשו פירוט של הוצאות משפטיות, ייעוץ, שכירות, אחזקת משרד ורכיבים נוספים לאורך השנים.
בית המשפט דחה את הטענה ששיעור השכר כולל מע"מ. נקבע כי חוק הגנת הצרכן אינו חל על מערכת היחסים בין מפרקים שמונו בידי בית המשפט לבין בעלי המניות, וכי לפי תקנות השכר יש להוסיף מע"מ לשכר המאושר. עוד נקבע כי בסיס החישוב הנכון הוא שווי הקרקע לפי דוח האפס העדכני, ולא שומות היסטוריות משנת 2018, משום שבינתיים בוצעו פעולות השבחה משמעותיות ומספר יחידות הדיור גדל בכ-20%.
גם הדרישה להפחית מן השווי דמי איזון, מס רכישה והיטלי השבחה נדחתה. בית המשפט קבע שתשלומים אלה הם חבויות עצמאיות הנדרשות למימוש הנכסים ואינם גורעים משווי המקרקעין המחולקים. הטענות בדבר הוצאות התפעול וההוצאות המשפטיות נדחו אף הן, לאחר שנקבע כי מדובר בהוצאות פירוק נפרדות משכרם האישי של המפרקים.
בסופו של דבר התקבלו שתי הבקשות: שכר המפרקים בגין סל B אושר בסך 16.3 מיליון שקל בתוספת מע"מ, וההתקשרות עם היועצת המימונית אושרה בדיעבד. בית המשפט לא עשה צו להוצאות.
מספר התיק: פר"ק 32492-96.
דיון ותגובות
תגובות לכתבה
עדיין לא פורסמו תגובות.