בית המשפט המחוזי בירושלים בשבתו כבית משפט לעניינים מינהליים דחה את עתירת מנהלת ליגות הכדורגל המקצועניות בישראל 2014 בע"מ נגד החלטת רשמת ההקדשות לחייב אותה להירשם כחברה לתועלת הציבור. השופט דוד זילר קבע כי המנהלת פועלת למטרות ציבוריות בלבד, וכי מנגנון העברת ההכנסות לקבוצות הליגות המקצועניות אינו מהווה "חלוקה אחרת" לבעלי המניות, משום שהתשלומים ניתנים לקבוצות מכוח היותן קבוצות בליגות ולא מכוח זכותן כבעלות מניות. כדי לאפשר תקופת התארגנות, נקבע שההוראות בעניין יחולו על המנהלת החל מ-1 בינואר 2027. המנהלת חויבה בהוצאות בסך 15 אלף שקל.
העתירה כוונה נגד שלוש החלטות של רשמת ההקדשות, מפברואר 2022, ספטמבר 2025 ודצמבר 2025. בהחלטות נקבע שעל המנהלת לפעול לרישומה כחברה לתועלת הציבור, ואם לא תעשה זאת תפעיל הרשמת את סמכות הרישום הכפוי לפי חוק החברות. המנהלת טענה כי התנאים להגדרתה כחברה לתועלת הציבור אינם מתקיימים: לשיטתה, תקנונה אינו קובע מטרות ציבוריות בלבד, העברות הכספים לקבוצות הן "חלוקה אחרת" לבעלי המניות, וגם אם התנאים מתקיימים היה על הרשמת להפעיל את שיקול דעתה ולהימנע מרישום כפוי.
המנהלת הוקמה ב-2014, לאחר ועדות ציבוריות שעסקו במבנה ענף הכדורגל והמליצו להפריד את ניהול הליגות המקצועניות מההתאחדות לכדורגל. בהסכם ההקמה נקבע כי המנהלת תהיה אחראית לפעילות הכלכלית והמסחרית ולניהול ליגת העל והליגה הלאומית, וכי תאוגד כחברה שאינה למטרות רווח. בתקנונה נקבע שהיא אינה רשאית לחלק דיבידנדים לבעלי מניותיה ושנכסיה והכנסותיה ישמשו רק למטרותיה. מטרותיה כוללות את ניהול הפעילות המקצועית והכלכלית של הליגות, זכויות שידור, פרסום וחסויות, לצד הגברת ההתעניינות בכדורגל, פעילות קהילתית, הקניית ערכים חינוכיים ומיגור אלימות וגזענות.
בעלי המניות במנהלת הם הקבוצות המשחקות בליגות המקצועניות, וההחזקה משתנה בהתאם למעמד הספורטיבי שלהן. מניות של קבוצה שיורדת או עוזבת את אחת הליגות עוברות לקבוצה אחרת בהתאם למנגנון התקנון. בית המשפט ציין כי המניות אינן סחירות, אינן נרכשות בהשקעה הונית ואינן מקנות זכויות בנכסי המנהלת בעת פירוקה. התקנון מסדיר גם את חלוקת ההכנסות לקבוצות: חלק מהכספים מועבר על בסיס מודל הכולל שוויוניות ותחרותיות, הישגים ספורטיביים, מדד ציבורי-צרכני והשקעה במחלקות נוער, ו-50% מההכנסות מחולקים באופן שווה בין הקבוצות.
המנהלת טענה כי הפעילות הכלכלית שלה נועדה למקסם את הכנסות הקבוצות, וכי היא מעבירה לבעלי מניותיה עשרות מיליוני שקלים בשנה. לשיטתה, חלק מהקבוצות מוחזקות בידי גורמים פרטיים, ולכן אין לומר שהחברה פועלת למטרות ציבוריות בלבד. היא הוסיפה כי ההכנסות גדלו מכ-43 מיליון שקל בעת הקמתה לכ-140 מיליון שקל, וכי מספר הצופים, לפי שנמסר, הוכפל מאז הקמתה. עוד טענה שמנגנון הפיקוח המיוחד על חברות לתועלת הציבור אינו נחוץ בעניינה, שכן הקבוצות המקבלות ממנה כספים ממילא מעוניינות לפקח על פעילותה.
רשמת ההקדשות טענה מנגד כי מטרות המנהלת בתקנון ובמסמכי ההתאגדות הן ציבוריות בלבד, וכי גם ניהול הפעילות הכלכלית של הליגות משרת את המטרה הציבורית של קידום הכדורגל בישראל. לפי עמדתה, תשלומים לקבוצות אינם חלוקת רווחים אסורה אלא חלק מהגשמת מטרות המנהלת. הרשמת הדגישה כי המנהלת קיבלה מההתאחדות לכדורגל סמכויות הנוגעות לניהול הליגות המקצועניות, וכי משטר של חברה לתועלת הציבור אינו מונע פעילות כלכלית משמעותית כל עוד היא נעשית לקידום מטרות ציבוריות ואינה כרוכה בחלוקת רווחים לבעלי מניות מכוח היותם כאלה.
גם משרד התרבות והספורט, לפחות בשלבים קודמים של המגעים, הביע עמדה נגד הרישום. במכתבים שצוטטו בפסק הדין נכתב כי הרישום עלול לפגוע בניהול הכדורגל המקצועי. ההתאחדות לכדורגל וקבוצות שונות הביעו אף הן התנגדות, וכן צורפו מכתבים מארגונים בינלאומיים. עם זאת, משרד התרבות והספורט הסביר בתשובתו לעתירה כי המכתבים מטעמו נשלחו ללא מעורבות הייעוץ המשפטי, וכי לאחר שהשיקולים שהעלה נשמעו התקבלה החלטת הרשמת במסגרת סמכותה.
בפסק הדין פורטה המסגרת שבחוק החברות: חברה לתועלת הציבור היא חברה שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד וכן איסור על חלוקת רווחים או חלוקה אחרת לבעלי מניותיה. בית המשפט קבע כי כאשר חברה נופלת לפי תקנונה להגדרה זו, די בכך כדי להקים לרשמת את הסמכות לרישום כפוי. הוא דחה את טענת המנהלת שלפיה בהליך רישום כפוי יש לבחון רק את פעילותה בפועל, ולא את מטרותיה כפי שנקבעו בתקנון.
בבחינת מטרות המנהלת קבע השופט זילר כי הסמכויות שהועברו אליה מההתאחדות לכדורגל שמרו על אופיין הציבורי. לדבריו, ההתאחדות פועלת כתאגיד ללא מטרת רווח ומחזיקה מכוח חוק הספורט בסמכויות להסדרת ענף הכדורגל. מכיוון שהמנהלת הוקמה כדי לעסוק בעניינים שההתאחדות עסקה בהם קודם ולהפעיל סמכויות שהואצלו לה, קבע בית המשפט שאין לראות בהעברת הפעילות כמהלך שהפך את הסמכויות הציבוריות לפעילות פרטית. השופט סיכם את הנקודה במילים: "העולה מהאמור הינו כי אני סבור שבוסס שהמנהלת פועלת למטרות ציבוריות בלבד".
בית המשפט דחה גם את הטענה שהמטרה של ניהול זכויות השידור, הפרסום והפעילות הכלכלית היא מטרה עסקית שאינה ציבורית. הוא קבע כי גם ניהול כלכלי שמגדיל את הכנסות הקבוצות יכול לשרת מטרה ציבורית, כאשר הכספים משמשים לקידום הקבוצות והענף. לחלוקת ההכנסות עצמה יוחס משקל: לפי פסק הדין, המודל אינו מבוסס רק על תרומת כל קבוצה להכנסות אלא כולל שיקולי שוויון, הישגים, השקעה בנוער ומדדים נוספים, ובכך הוא תומך במטרות שקבע בית המשפט כציבוריות.
אשר לטענת "החלוקה האחרת", בית המשפט עמד על כך שהתקנון אוסר חלוקת דיבידנדים. לפי הגדרת דיבידנד בחוק החברות, מדובר בנכס הניתן לבעל מניה מכוח זכותו כבעל מניה. השופט קבע כי ההעברות לקבוצות אינן נובעות מהחזקת המניה, אלא ממעמדן כקבוצות המשחקות בליגות המקצועניות. הוא הפנה לכך שהמניות אינן משקפות השקעה הונית, אינן סחירות ונלקחות מקבוצה כשהיא יוצאת מהליגה. לכן נקבע שהעברות ההכנסה אינן "חלוקה אחרת" כמשמעותה בחוק. הרשמת אף אישרה, לפי פסק הדין, שרישום המנהלת כחברה לתועלת הציבור לא ימנע את המשך התשלומים לקבוצות במסגרת מטרותיה.
המנהלת ביקשה לחלופין שבית המשפט יתערב בשיקול דעת הרשמת וימנע רישום כפוי. היא טענה, בין היתר, כי לבעלי המניות יש אינטרס כלכלי חזק בפיקוח, שהיא אינה נשענת כיום על תמיכות ציבוריות, וכי משטר החל"צ יכביד על פעילותה באמצעות ועדת ביקורת, מגבלות שכר, כללים לעסקאות בעלי עניין, אחריות נושאי משרה ואפשרות לפניות משפטיות מצד גורמים הטוענים לפגיעה. היא תיארה את החשש מהפיכתה ל"חברה נכה" וטענה שאין "לתקן את מה שלא נשבר".
השופט זילר קבע כי שיקול הדעת של רשמת ההקדשות רחב, וכי תפקיד בית המשפט המינהלי אינו להחליף את שיקול דעת הרשות אלא לבחון אם נפל בו פגם המצדיק התערבות. הוא הדגיש שההחלטה התקבלה לאחר הליך ממושך שכלל התכתבויות, פגישות, הבהרות ובחינה בידי שלושה רשמים. הרשמת עצמה הכירה בכך שלבעלי המניות "יש אינטרס כלכלי מובהק בפיקוח על התנהלות החברה", אך הסבירה כי מרבית בעלי המניות הם מועדוני כדורגל הפועלים שלא למטרות רווח וכי מנגנון הפיקוח שלהם מוחלש. בית המשפט קבע כי גם אם לקבוצות יש אינטרס כלכלי לפקח על המנהלת, אין בכך כדי לייתר את שכבת הפיקוח שמקנה הדין לחברה לתועלת הציבור.
גם הטענה להעדר שימוש בכספי ציבור לא שינתה את התוצאה. בית המשפט קבע כי המנהלת נהנית ממשאב ציבורי משמעותי בדמות הסמכויות והבלעדיות בארגון וניהול משחקי הליגות שהועברו אליה מההתאחדות, וכי מרבית מועדוני הספורט המחזיקים במניותיה הם גופים ללא מטרות רווח הנהנים מתמיכה ציבורית. כן נדחו הטענות שלפיהן הנטלים הרגולטוריים הצפויים מצדיקים הימנעות מהרישום. הרשמת ציינה, בין היתר, שהוצעו מנגנוני היוועצות מוקדמת ואישורים גורפים לסוגי עסקאות במקרים מתאימים.
בית המשפט ציין עוד כי בעבר התקבלה במנהלת החלטה לשנות את התקנון כך שתתאפשר חלוקת רווחים לבעלי המניות ושלא תהיה חובה להעביר נכסים למלכ"ר אחר בעת פירוק, וכי המנהלת מסרה שאחת האפשרויות שנבחנות היא הכנסת משקיע כבעל מניות. הרשמת ראתה בכך שיקול המחזק את הצורך ברישום כחברה לתועלת הציבור, ובית המשפט קבע כי זהו שיקול מנהלי שבמסגרתו אין עילה להתערבות.
בסופו של דבר נדחתה העתירה. כדי לאפשר למנהלת תקופת התארגנות נאותה למעבר למשטר חברה לתועלת הציבור, נקבע שההוראות בעניין יחולו עליה החל מ-1 בינואר 2027. המנהלת חויבה לשלם הוצאות בסך 15 אלף שקל.
מספר התיק: עת"מ 79901-01-26.
דיון ותגובות
תגובות לכתבה
עדיין לא פורסמו תגובות.