בית משפט השלום בתל אביב-יפו קבע כי 75 אלף דולר שהעביר תובע לחברת Real Deal Estate LLC לא היו השקעת נדל"ן שבה התשואה תלויה בהצלחת פרויקט, אלא הלוואה שהחברה התחייבה להחזיר בתום 12 חודשים בתוספת ריבית קבועה של 10%. השופטת מיה רויזמן-אלדור אף קבעה כי לפי הדין החל במדינת אינדיאנה התקיימו נסיבות המצדיקות הרמת מסך כלפי אחד מבעלי המניות. למרות זאת, התביעה האישית נגד בעלי החברה נדחתה, משום שהתובע חתם לאחר כישלון הפרויקט על כתב ויתור וסילוק בתמורה להחזר חלקי, ובית המשפט קבע שלא הוכח פגם שמבטל את הוויתור.
התובע התקשר ביוני 2022 בהסכם עם החברה, שפעלה בתחום הנדל"ן בארצות הברית. הוא העביר לה בשתי פעימות סכום כולל של 75 אלף דולר. החברה ביקשה לקדם פרויקט באינדיאנפוליס, שבו רכשה נכס ותכננה לשנות את ייעודו למיזם מגורים משותפים. התובע טען כי הוצג לו מסלול מימון ללא סיכון, עם ריבית שנתית קבועה של 10%, וכי לא היה אמור לשאת בסיכון העסקי של הפרויקט.
הנתבעים טענו מנגד שמדובר בהשקעת נדל"ן, וכי "בנדל"ן תמיד קיימים סיכונים". לטענתם, הפרויקט נכשל בשל נסיבות עסקיות ותכנוניות, לא בגלל תרמית, והחברה החזירה לתובע את חלקו היחסי בכספים שנותרו. הם גם טענו שאין להטיל על בעלי המניות אחריות אישית לחובות החברה, ובכל מקרה התובע חתם על כתב ויתור שמונע ממנו להגיש נגדם תביעה.
בית המשפט בחן תחילה את לשון ההסכם ואת המצגים שניתנו לתובע לפני ואחרי חתימתו. ההסכם עצמו הוגדר כהסכם הלוואה, וכלל הוראות בדבר החזרת הקרן בתום 12 חודשים וריבית של 10%. גם בשיחות שנערכו לאחר החתימה נאמר לתובע שהריבית אינה תלויה בתוצאות הפרויקט. באחת השיחות נמסר לו כי "עשרה אחוז בכל מקרה" ובשיחה אחרת הובהר ההבדל בין הלוואה לבין כניסה כשותף לפרויקט, שבה המשקיע נושא גם בסיכונים.
על בסיס מכלול המסמכים והשיחות קבעה השופטת כי מדובר בהלוואה. בפסק הדין נכתב: "שוכנעתי אם כן, כי ההסכם עליו חתם התובע היה הסכם הלוואה עם ריבית קבועה ומובטחת מראש". המשמעות הייתה שהחברה הייתה חייבת להשיב את מלוא הקרן בתוספת 10% ריבית, ללא תלות בהצלחת פרויקט הנדל"ן. החברה החזירה בפועל רק 23,021.59 דולר מתוך הקרן, לאחר שהפרויקט הסתיים.
מכאן עבר בית המשפט לשאלת האחריות האישית של בעלי החברה. התובע טען שהנתבעים עשו שימוש לרעה באישיות המשפטית של החברה והציגו לו מצג של עסקה "ללא סיכון כלל", בזמן שהם עצמם לא נטלו סיכון אישי. הנתבעים דחו את הטענה, וטענו שהחברה היא תאגיד זר ושדיני הרמת המסך הישראליים אינם חלים עליה. בית המשפט קיבל את העמדה שהדין הרלוונטי להרמת מסך הוא הדין של מדינת אינדיאנה, שבה התאגדה החברה.
לאחר שמיעת מומחה לדין הזר בחן בית המשפט את אופן מימון החברה, ניהול חשבונותיה והמצגים כלפי המלווים. השופטת קבעה שלא הוכח שהמיזם היה תרמית מתוכננת מראש. להפך, הוכח שהיה פרויקט ממשי: החברה רכשה נכס באינדיאנפוליס ב-230 אלף דולר, ניסתה לקדם שינוי ייעוד, התקשרה עם אנשי מקצוע, והנכס נמכר לאחר שהמהלך התכנוני לא הצליח. בפסק הדין נאמר במפורש כי "פרויקט היה וכוונות טובות לגרום לו להצליח ולהניב – היו".
עם זאת, בית המשפט מצא קושי אחר. בעלי החברה בנו, לפי ההכרעה, מבנה שבו הסיכון האישי שלהם לכישלון היה מוגבל מאוד, בעוד שהסיכון הכלכלי הוטל על המלווים והמשקיעים. הבטוחות שניתנו לתובע התבררו כחסרות ערך מעשי כאשר החברה נותרה ללא נכסים וכספים. נוסף לכך הוצג תיעוד חלקי בלבד של פעילות החברה, ובחשבון שהוצג נראו גם העברות בין החברה לבין חשבון אישי של אחד מבעלי המניות.
השופטת קבעה כי ביחס לאחד מבעלי המניות מתקיימות לפי דין אינדיאנה נסיבות המצדיקות הרמת מסך, משום שנעשה שימוש במסך ההתאגדות כדי להסיר ממנו סיכון אישי ולגלגל את הסיכון אל המלווים תוך הצגת מצג של הגנה ובטוחות. ביחס לבעלת המניות האחרת לא הוכחה התשתית המשפטית הדרושה להרמת מסך כפולה, משום שהחזקתה נעשתה באמצעות חברה שהתאגדה במדינה אחרת והדין הרלוונטי לא הוכח.
אלא שגם לאחר הקביעות האלה נותר מחסום נוסף: כתב הוויתור. לאחר שהפרויקט נכשל והנכס נמכר, החברה שלחה לתובע הודעה על סיום הפרויקט ועל הכספים שנותרו. נמסר לו שהחזר חלקו מותנה בחתימה על כתב ויתור וסילוק. התובע חתם ביולי 2023 וקיבל 23,021.59 דולר, כ-30% מן הסכום שהעביר. בכתב הוויתור התחייב לוותר על תביעות נגד החברה, בעלי מניותיה ונושאי המשרה בה.
התובע טען שהחתימה הושגה תוך הטעיה, ניצול מצוקה והסתרת עובדות מהותיות. לדבריו, הוא נזקק לכסף ונאלץ לחתום כדי לקבל לפחות חלק מן הסכום. הנתבעים טענו כי חתם מרצונו החופשי, לאחר שקיבל מידע על סיום הפרויקט ועל הסכום שיוחזר, וכי אי אפשר גם לקבל את הכסף מכוח הוויתור וגם להתעלם מן ההתחייבות שניתנה בתמורה.
בית המשפט קבע שניתן עקרונית לתקוף כתב ויתור בטענות חוזיות, אך במקרה הזה לא הוכח פגם בכריתה. השופטת הבחינה בין טענות להטעיה לפני הסכם ההלוואה לבין השאלה אם התובע הוטעה בהחלטתו לחתום על כתב הוויתור. לפני החתימה על הוויתור הוא כבר קיבל הודעה על מכירת הנכס, כישלון הפרויקט והסכום המדויק שיוחזר לו. בעדותו אישר שלא הופעל עליו כוח וכי חתם משום שהיה זקוק לכסף.
לכן נקבע כי לכל היותר הייתה לתובע טעות לגבי כדאיות הוויתור או עוצמת עילת התביעה שעמדה לו, ולא פגם שמבטל את ההסכמה. בפסק הדין נכתב: "ממילא אין כל מקום להורות על בטלותו של כתב הוויתור והוא שריר ותקף לכל דבר ועניין". כתוצאה מכך, אף שבית המשפט קבע שההסכם המקורי היה הלוואה ואף מצא בסיס להרמת מסך כלפי בעל מניות אחד, כתב הוויתור חסם את התביעה האישית.
התביעה נגד בעלי החברה נדחתה וכל צד חויב לשאת בהוצאותיו שלו. בית המשפט הסביר שהתוצאה נובעת מתוקפו של כתב הוויתור ולא מדחיית הטענה שהחברה הפרה את הסכם ההלוואה. נגד החברה עצמה כבר ניתן קודם לכן פסק דין בהיעדר הגנה, ואילו פסק הדין הנוכחי עסק באחריותם של בעלי החברה ובתוקף הוויתור. מספר התיק: ת"א 24996-09-23.
הצטרפו לדיון
תגובות לכתבה
עדיין לא פורסמו תגובות.