בעלי מניות דרשו להחליף דירקטורים: בית המשפט חייב חברה לכנס אסיפה

בית המשפט המחוזי הורה לכנס אסיפה כללית מיוחדת של חברת אקסיליון תחבורה חכמה, לאחר שבעלי מניות ביקשו להעמיד להצבעה את החלפת הדירקטורים המכהנים, למעט הדירקטורים החיצוניים, מינוי דירקטורים חדשים ומינוי רואה חשבון מבקר. החברה ודירקטורים מכהנים התנגדו וטענו לפגמים במסמכי בעלי המניות, לקבוצת שליטה בלתי מדווחת ולניסיון השתלטות עוין. השופטת סיגל יעקבי קבעה כי משהתקיימו תנאי ההחזקה הקבועים בחוק, סמכות הדירקטוריון לסרב לכינוס מוגבלת מאוד. ההוראה לכנס אסיפה אינה הכרעה מראש מי ימונה לדירקטוריון או אם טענות ההתנהלות שהועלו נגד מי מהצדדים נכונות.

יש לך מקרה דומה? רוצה לשאול עורך דין ולקבל הכוונה ראשונית? הצטרפו לקבוצת הפייסבוק שלנו ותוכלו לקבל מענה מעורכי הדין שבקבוצה. פרטים

בבקשה שהוגשה לבית המשפט הצביעו שבעה מבקשים, חלקם יחידים וחלקם חברות, על החזקותיהם במניות. אחד מהם החזיק על פי הנטען ביותר מעשרה אחוזים מההון המונפק, ואחרים החזיקו שיעורים נמוכים יותר. לטענתם, כבר בתחילת ספטמבר 2026 פנתה קבוצת בעלי מניות לדירקטוריון וביקשה לכנס אסיפה עם סדר יום הנוגע להרכב הדירקטוריון, אולם החברה דחתה את הדרישה. מבקשים נוספים הצטרפו מאוחר יותר לאחר שהתרשמו כי החברה אינה עומדת לכנס את האסיפה. הבקשה כללה גם דרישה לקיצור מועדי הפרסום והזימון.

לפי בעלי המניות המבקשים, חוק החברות ותקנון החברה מקנים זכות לכינוס אסיפה למי שעומד ברף החזקה מוגדר. הם טענו שצירפו מסמכים הנדרשים להוכחת זכויותיהם, ושכל הנושאים המבוקשים, ובראשם בחירת דירקטורים, מצויים בליבת סמכותה של האסיפה הכללית. הם תיארו קשיים בממשל התאגידי ובניהול הכספי של החברה, אשר לטענתם הצדיקו כינוס דחוף. אלה היו טענות המבקשים, ולא ממצאים שבית המשפט נדרש להכריע באמיתותם כדי לקבוע אם האסיפה תכונס.

בתשובתה הציגה החברה תמונה אחרת. לטענתה פעלו המבקשים במשותף כקבוצת שליטה שלא דיווחה על קיומה, תוך הפרות לכאורה של דיני ניירות ערך. היא הצביעה על ייצוג משפטי משותף, על מועמדים משותפים לדירקטוריון ועל פגמים לכאורה ברישום ובמסמכי הזכאות של בעלי מניות. ביחס לאחד המבקשים נטען כי המניות מוחזקות בחשבון משותף עם רעייתו ללא הרשאה נפרדת; ביחס לחברה אחרת הועלו טענות על זהות בעל השליטה, הקצאת מניות ומועדי דיווח. עוד נטען שמועמדים לא הגישו את כל המסמכים הנדרשים.

המשיבים ביקשו שהבקשה תידחה בשל חוסר ניקיון כפיים, העדר פנייה מוקדמת של חלק מהמבקשים וחשש שהכינוס יקטע בדיקה פנימית שנערכה בחברה. המבקשים השיבו שגם אם היו משקיעים פועלים בתיאום, אין בכך כדי לשלול את עצם זכויות ההצבעה שלהם ואת האפשרות לפנות בצוותא. הם טענו שהדירקטוריון אינו רשאי להקפיא מניות על דעת עצמו או להתנות אסיפה בסיום בירורים שאינם רלוונטיים לדרישה. בית המשפט בחן את המחלוקת בלי להפוך את הבקשה לכינוס אסיפה למשפט על כלל טענות הצדדים.

על אחת מטענות הסף כתבה השופטת "לא מצאתי ממש בטענת המשיבים לפיה דין הבקשה להידחות". על סדר היום שהוצע קבעה השופטת "נושאים אלה כולם מצויים בסמכות האסיפה הכללית".

סעיף 63 לחוק החברות, שעליו נסמכה ההחלטה, מחייב דירקטוריון לכנס אסיפה מיוחדת לפי דרישת בעלי מניות בשיעור ההחזקה הקבוע. סעיף 65 מאפשר לבית המשפט להורות על הכינוס אם הדירקטוריון לא עשה זאת. השופטת הסבירה כי החובה אינה מותירה לדירקטוריון שיקול דעת מהותי בשאלה אם סדר היום מוצא חן בעיניו. היא כתבה כי "שיקול דעת הדירקטוריון מוגבל לבחינה טכנית של עמידת המבקשים בתנאי ההחזקה". ההסדר נועד לאזן בין זכויות הפיקוח של בעלי המניות לבין העלויות הכרוכות בניהול אסיפות חוזרות.

בעניין הטענה ל'דבוקת שליטה' הבחינה השופטת בין החזקה משותפת לגיטימית לצורך הגשת דרישה לבין טענות אחרות שמקומן בהליכים המתאימים. המחוקק מאפשר לכמה בעלי מניות לצרף החזקות כדי להגיע לסף הנדרש; עצם הפנייה המשותפת והגשת בקשה לבית המשפט אינן ראיה מספקת לכך שהם מהווים קבוצת שליטה פסולה. גם הנימוקים האחרים שהעלו המשיבים נבחנו לגופם, אך לא נמצא שהם מצדיקים למנוע את מימוש הזכות לכינוס. יש הבדל, ציינה ההחלטה, בין בדיקת זכאות להצבעה לבין השימוש בזכות יסוד של בעל מניות להביא נושא לדיון באסיפה. בית המשפט ציין במפורש: "אין בהם למנוע כינוס האסיפה, זאת בכפוף לכך שהחברה תעדכן את המבקשים בפרטים החסרים בתוך 48 שעות".

לצד זאת התקיים הליך נוסף בנוגע למינוי משרד רואי חשבון מבקרים. החברה פנתה לערכאה אחרת בבקשה לקצר מועדים לכינוס אסיפה הנוגעת לאותו נושא, והמבקשים ביקשו מידע על ההליך. השופטת הדגישה שהיה מקום לדווח למבקשים על חפיפה אפשרית בין הסעדים בשני ההליכים, גם אם עילותיהם שונות, וסירבה לחייב אותם בהוצאות בעקבות הבקשה לקבלת הפרטים. החשש מהליכים מקבילים לא שינה את מסקנתה שהבקשה העיקרית לכינוס אסיפה מוצדקת.

הזכות לכנס אסיפה כללית אינה זהה לזכות להצליח בהצבעה. בעלי המניות דרשו שהמוסד המוסמך יקיים דיון ויקבל החלטה, ואילו הדירקטוריון ביקש למנוע את עצם קיומו בשל חשדותיו בנוגע לזהות המבקשים ולמניעיהם. בית המשפט הבהיר שביקורת על השימוש בזכויות ההצבעה, או טענות להפרות דיווח, אינן מקנות לדירקטוריון כוח בלתי מוגבל לחסום זימון שנדרש כדין. ההבחנה הזאת חשובה במיוחד בחברה ציבורית, שבה הזכויות ניתנות לבעלי מניות שונים ואין להניח שכל קבוצה הפועלת במשותף היא בהכרח דבוקת שליטה פסולה.

בצד שאלת סף ההחזקה, הדיון כלל גם פגמים נטענים במינוי מי שמפעיל זכויות הצבעה ובזיהוי בעלי המניות. השופטת לא קבעה שאין כל משמעות למסמכי הרשאה או לבעלות משותפת, אלא בחנה האם הפגמים שעליהם הצביעה החברה מצדיקים בפועל סירוב לבקשת הכינוס. התוצאה הייתה שלילית. גם העובדה שבעלי המניות ביקשו להחליף חלק גדול מן הדירקטוריון לא הפכה את סדר היום לבלתי חוקי: דווקא סוגיית הרכב הדירקטוריון היא מסוג העניינים שבעלי המניות אמורים להיות מסוגלים לדון בהם באסיפה.

בסופו של דבר הורתה השופטת לכנס אסיפה שעל סדר יומה סיום כהונת הדירקטורים שאינם חיצוניים, בחירת דירקטורים חדשים ומינוי משרד שטיינמץ עמינח ושות' לרואה החשבון המבקר. החברה חויבה בהוצאות משפט של 15,000 שקל, ומשיבים נוספים חויבו להשיב סכום זה לקופתה בהתאם להחלטה. משמעותה המעשית של ההכרעה היא שבעלי המניות יוכלו להצביע על ההרכב המוצע; אין בה כדי להכריע מראש בהצבעה, לאשר טענות בדבר עבירות ניירות ערך או לפסוק מי ראוי לנהל את החברה.