בית המשפט התיר לדן אקוויטי נדל״ן לקדם מהלך של פיצול פעילותה לשתי חברות אחיות, אחת שתמשיך להחזיק בפעילות הנדל״ן ואחרת שתכלול את פעילות תשתיות המים. ההחלטה מאפשרת לכנס אסיפת בעלי מניות ולהביא בפניה את ההסדר המוצע, אך אינה מעניקה בשלב זה אישור סופי לביצוע הפיצול. מדובר בהחלטת ביניים משמעותית מבחינה תאגידית וכלכלית: היא קובעת כיצד ניתן להתקדם בשינוי מבנה הכולל חלוקת מניות בעין, ומהם מנגנוני הפרסום, הגילוי וההתנגדות שיידרשו כדי להגן על בעלי המניות והנושים.
לפי הבקשה, חברת דן אקוויטי נדל״ן תחזיק לאחר השלמת המהלך, אם יאושר, בפעילות הנדל״ן הקיימת. החברה המבקשת השנייה, דן אקוויטי קפיטל תשתיות מים ואנרגיה, מחזיקה כיום מעמד של חברה בת בבעלות מלאה. במסגרת הפיצול מתוכנן לחלק את מניותיה לבעלי מניות החברה הקיימת כדיבידנד בעין, כך ששתי החברות יהפכו לחברות אחיות. לחברה האחות יועברו מניות דן קפיטל תשתיות והשקעות פיננסיות, הכוללת את פעילות תשתיות המים. שיעורי האחזקה היחסיים של בעלי המניות אמורים להישמר גם לאחר השינוי.
למהלך יש משמעות עסקית שאינה מצטמצמת לשינוי שמות החברות. הפרדה בין נדל״ן לתשתיות מאפשרת להחזיק את הפעילויות במסגרות תאגידיות עצמאיות, בעלות מבנה ממשל ויחסים בינחברתיים נפרדים. עם זאת, עצם המעבר למבנה מפוצל אינו מבטיח הצלחה כלכלית, ובית המשפט לא קבע שהמהלך כדאי למשקיעים. נקודת המוצא של ההחלטה הייתה הצורך לאפשר לבעלי המניות לדון בהצעה, תוך שמירה על כללי ההליך ומנגנונים שיצמצמו סיכון לפגיעה בזכויות של מי שאינם יוזמי השינוי.
הבקשה הוגשה לפי סעיף 350 לחוק החברות, המסדיר הליכי פשרה או הסדר עם בעלי מניות ונושים. החברה ביקשה לקבוע גם את אופן כינוס האסיפה, את הנגישות למסמכי הבקשה ואת התנאים להשלמת השלב הראשון של ההליך. שינוי המבנה מותנה בגורמים שאינם רק אישור בית המשפט: בבקשה צוינו בין השאר אישורי גופים מממנים בקבוצה, אישורי מס ככל שיידרשו, אישור רשות המים במידת הצורך, הסכמות של צדדים שלישיים הקשורים להעברת פרויקטים ותנאים הקשורים לעסקת מיזוג או הנפקה.
מבנה בעלי המניות של החברה היה אחד השיקולים המעשיים המרכזיים. על פי ההחלטה, בעלת מניות מרכזית מחזיקה בכ־47.37% מן ההון, ואילו יתר ההון מפוזר בין 1,161 בעלי מניות יחידים. אף שמדובר בחברה פרטית, המבנה דומה בהיבטים מסוימים למבנה של חברה ציבורית: גרעין החזקה גדול לצד ציבור רחב יחסית של מחזיקים. השאלה הייתה כיצד ניתן להודיע לכל המעורבים על ההליך בלי ליצור דרישות המצאה מסורבלות שאין בהן בהכרח תוספת הגנה ממשית.
בית המשפט קבע כי ריבוי בעלי מניות לבדו אינו עילה כללית לפטור חברה פרטית מהמצאת הבקשה לכל מחזיק. עם זאת, בנסיבות המקרה הוכרו טעמים מיוחדים להסדר פרסום חלופי. בין השיקולים היו מבנה ההון, אופיים של בעלי המניות, האפשרות לפרסם הודעות במוקדים מרכזיים בחברה והאמור בחוות הדעת הכלכליות שלפיהן שינוי המבנה אינו משנה את שיעורי האחזקה היחסיים ואינו מעלה חשש לפגיעה בבעלי המניות. לכן נקבע מנגנון שיחליף המצאה פרטנית של כלל החומר, לצד פרסום הודעות על ההסדר ועל האסיפה.
ההחלטה כוללת גם מנגנון גישה מוגבל למידע רגיש. הבקשה ונספחיה יעמדו לעיון בעלי המניות במשרדי החברה לאחר פרסום הזימון לאסיפה, אך לא בהכרח יימסרו להם עותקים. לגבי עיון בדוחות הכספיים נדרשת חתימה על הסכם סודיות. בעל מניות יוכל להביא אדם נוסף מטעמו לעיון, ובלבד שגם אותו אדם יתחייב לסודיות ולהיעדר ניגוד עניינים. זהו איזון בין הזכות של מחזיקים להבין עסקה שתשפיע על החזקותיהם לבין רצון החברה להגן על מידע עסקי ופיננסי רגיש.
הגנת הנושים נבחנה אף היא. לנוכח חוות הדעת הכלכלית והעובדה שהשינוי כפוף לאישור הגורמים המממנים, פטר בית המשפט את החברה מחובת המצאה של מלוא הבקשה לכל נושיה. עם זאת, החברה התחייבה להעביר הודעה יזומה לנושים מהותיים, ואם יבקשו זאת תעמיד לרשותם את הבקשה לצד גרסה מושחרת של חוות דעת כלכלית. ההסדר אינו שולל את זכותם לעיין במידע רלוונטי ולהתנגד בשלבים הקבועים, אלא מתאים את דרך ההודעה למעמדם ולהיקף המידע הנדרש.
נקודה משפטית נוספת נוגעת לאופי חלוקת המניות. גורם שנדרש לעמדתו טען כי ייתכן שחלוקת הדיבידנד בעין תחייב אישור לפי סעיף 303 לחוק החברות. בית המשפט הדגיש כי אימוץ מנגנון ההודעה לנושים אינו הכרעה בשאלה זו. במילים אחרות, העובדה שניתן אישור פרוצדורלי לכנס אסיפה אינה מלמדת כי כל מחלוקת משפטית לגבי אופן הפיצול הוכרעה. הסוגיה יכולה להתעורר במסגרת השלבים הבאים, ככל שתהיה רלוונטית.
גם סוגיית התשקיף טופלה על רקע שינוי בחקיקה שנכנס לתוקפו בפברואר 2026. בית המשפט התייחס להרחבת הוראות חוק ניירות ערך בנוגע להסדרים מסוימים, ובהיעדר עמדה נוגדת של רשות ניירות ערך לא ראה צורך בהחלטת פטור נפרדת מתשקיף בנסיבות העניין. בכך הבחין בין דרישות שהדין מסדיר כיום באופן ישיר לבין אישורים ותנאים שנדרש להכריע בהם באופן קונקרטי.
האסיפה לא תוכל להתכנס בטרם יחלפו 21 ימים מפרסום הבקשה וההודעה החלופית לבעלי המניות. בתקופה זו רשאי כל מי שמבקש להתנגד להליך להגיש התנגדות בתוך עשרה ימים מפרסום הבקשה. אם בעלי המניות יאשרו את ההסדר ברוב הדרוש, יהיה על החברה לשוב לבית המשפט ולבקש אישור להסדר עצמו. באותו שלב יפורסמו הודעות נוספות ותישמר האפשרות להגיש התנגדויות, לרבות מצד גורמים רלוונטיים שהדין מחייב ליידע.
החלטת בית המשפט מאפשרת אפוא להתקדם מן התכנון העסקי לשלב שבו בעלי המניות יכולים לקבל החלטה מסודרת. היא אינה מעבירה כבר עתה את פעילות תשתיות המים, אינה משלימה חלוקת דיבידנד ואינה מעניקה אישור סופי למהלך כולו. המשמעות הכלכלית היא פתיחת הדרך לקידום שינוי מבני בעל השפעה על החזקות ופעילויות הקבוצה; המשמעות המשפטית היא קביעת מסלול מותנה של גילוי, הצבעה, הגנה לנושים וביקורת שיפוטית נוספת לפני השלמתו.
דיון ותגובות
תגובות לכתבה
עדיין לא פורסמו תגובות.