נאמן של חברה שהפעילה מאפייה טען כי מי שרכשה את פעילות העסק לא שילמה את מלוא התמורה שנקבעה בהסכם. השופטת איריס לושי-עבודי מבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו קיבלה את הבקשה ברובה וחייבה את הרוכשת ואת בעל הערבות לשלם 623,552 שקל, וכן 50 אלף שקל פיצוי מוסכם. ההכרעה התמקדה בשאלה אילו מן התשלומים שהרוכשת טענה שביצעה לספקים ולעובדים אכן הוכחו כתשלום על חשבון מחיר העסקה.
עורכי הדין שלנו
בהסכם מ-4 במאי 2020 נקבע כי הרוכשת תשלם 600 אלף שקל בתוספת מע"מ של 102 אלף שקל, ובסך הכול 702 אלף שקל, בעבור המוניטין, הציוד והפעילות. ההסכם התייחס גם למקדמה ששולמה לפני החתימה ולפיצוי מוסכם של 50 אלף שקל במקרה של הפרה יסודית. הנאמן טען כי השיקים שהוצגו נמשכו לצדדים שלישיים ולא לחברה, וכי גם לאחר בחינתם נותר חלק משמעותי מן התמורה שלא שולם. בסיכום עמדתו נטען כי "שעה שסכום התמורה לא הועבר לחברה בהתאם להסכם הרכישה מדובר בהפרה יסודית של הסכם הרכישה".
הרוכשת ובעל הערבות טענו כי "הם שילמו את מלוא התמורה באמצעות פירעון של חובות החברה לצדדי ג'". לדבריהם, התשלום נעשה בפועל לספקים ולעובדים במקום ישירות לחברה. מנהל הרוכשת תיאר את ההתנהלות ואמר כי ביקש לדעת למי לשלם: "הביאו לי רשימה מגילת אסתר, 600 אלף שקל תגידו לי למי לשלם". בהמשך עמד על כך שהעסקה מבחינתו הייתה בסך 600 אלף שקל ואמר: "אמרתי 600 לא אמרתי 700". המשיבים טענו שהצדדים שינו למעשה את אופן התשלום המוסכם, כך שהכסף יועבר ישירות לנושים של החברה.
בית המשפט קבע כי נטל ההוכחה של התשלומים רובץ על הרוכשת, וכי חלק ניכר מן הסכומים הנטענים לא נתמך באסמכתאות מספקות. טענות לתשלומים במזומן, להעברות בנקאיות ולקיזוזים נדחו במקומות שבהם לא הוצג תיעוד מתאים או שבהם הגרסה השתנתה במהלך ההליך. נקבע גם שההסכם עצמו קבע מנגנון תשלום ברור ודרש ששינויים יהיו בכתב. בסופו של דבר הוכרו תשלומים בסך 78,448 שקל בלבד.
פסק הדין עבר תשלום אחר תשלום ובדק אם ניתן לקשור אותו לחוב של החברה שנרכשה. שני שיקים של 50 אלף שקל כל אחד, למשל, לא הוכרו משום שלא הוכח שהנפרע היה ספק של החברה. גם טענות להעברות בנקאיות לא התקבלו כאשר לא צורפו אסמכתאות שניתן היה להשיג מן הבנק. טענה לתשלום של 78 אלף שקל במזומן לעובדים נדחתה משום שעלתה ללא תיעוד מספק ולא הובהר למי בדיוק שולם הכסף.
בית המשפט דחה גם חלק מטענות הקיזוז. כאשר הוצגו כרטסות שלא תמכו בחוב הנטען, או כאשר החוב היה של חברה אחרת ולא של החברה שנמכרה, לא נמצא בסיס להפחיתו מן התמורה. בנוסף נקבע כי רכיב המע"מ לא שולם כלל. התוצאה הייתה שהמשיבים הצליחו להוכיח תשלומים מצומצמים בלבד מתוך מכלול הסכומים שייחסו לעצמם.
על בסיס יתרת התמורה נקבע שעל הרוכשת והערב לשלם 521,552 שקל וכן את רכיב המע"מ בסך 102 אלף שקל, ובסך הכול 623,552 שקל. לכך נוסף הפיצוי המוסכם של 50 אלף שקל וכן הוצאות בסך 25 אלף שקל. חדל"ת 21197-12-20
דיון ותגובות
תגובות לכתבה
עדיין לא פורסמו תגובות.